抗战到手后，新四军第三师秉承了北上东北的任务。师长兼政委黄克至心识到师部指导班子的组成需要优化，因此进取司建议了疗养的建议。尽管这一提议未能取得华中局的招供，中央机关如故任命了10旅旅长刘震为第一副师长，而师照料长洪学智则兼任第二副师长。这个任命激发了不少磋议，非凡是洪学智算作师照料长，真实在升迁上被一位从旅长位置晋升的刘震置于其下。

洪学智的配景十分丰富，他是四方面军成立，曾担任军政事部主任，具有深厚的政事责任训诲。抗战爆发前，洪学智被安排到抗日军政大学学习。由于那时发生了一些突发情况，他并莫得被编入作战军队，而是留在学校不绝教书育东谈主，负责办学责任。1940年，洪学智被上司调遣，带领军队前去华中办学，结果这一走即是长达六个月。队列从太行山开赴，行程障翳了六个省份，途中不仅阶梯远处，还屡次遭受敌军禁闭，不得不绕谈而行，加启程途中需要停留整顿，情况复杂多变，走走停停，直到1941年4月，洪学智才最终抵达新四军的军部盐城。

在新四军的军部，洪学智率领他所带领的270东谈主队列与抗大的五分校团结，他被任命为副校长。不久后，他还兼任了盐城卫戍区的指导官。1943年2月，由于照料长彭雄前去延安学习，洪学智临期间理照料长，并在两个月后得到负责任命。放胆到1945年9月，他在第三师的责任依然握续了概况两年半的时候。

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刘震则是黄克诚的老部下，在344旅时他们一同拓展冀鲁豫左证地。黄克诚不仅带领军队南下与彭雪枫的军队会师，还率军挺进华中。由于隶属单元经历屡次改编，刘震的军队在一次反顽搏斗中耗损惨重，战斗力受到影响。最终，第三师与第四师的10旅进行了东谈主员调度，刘震再次落在了黄克诚的指导之下。

这支军队在来到华中后，并未算作纯真军队活动，而是承担了场地性任务，缱绻是归称许发展队列。第八旅恰是由原本的第十旅一个团发展而来，黄克诚到华中后，将其从我方手中调走。与洪学智比拟，刘震在第三师的任职时候更长。

洪学智从八路军敌后复返华中，仅佩戴270多东谈主，团结后这批东谈主员相对分布，可谓是孤身前去。与之相对，刘震算作别称作战军队的旅长，不仅职求着实，况且在之前的反顽搏斗中屡有设置。此时，刘震部属的团长钟伟更因出色进展取得了黄克诚突出他师首领的赞叹。

新四军第三师的发展基于赤军的深厚底蕴，该军队源自红十五军团，而刘震算作十五军团的指导官，在阅历、效果以及影响力等方面齐进展得极端权贵。洪学智回忆，黄克诚率先但愿升迁他或刘震担任副师长，念念要升任7旅旅长彭明治为照料长，但由于该提案未能取得华中局的救助，最终上报中央，才被任命为副师长。

在那一特定期间，将队列整编到新单元的流程，与凯旋空降到新单元任职是截然有异的体验。东北战役后，第三师的第十旅、第八旅和沉寂旅组成了第二纵队，刘震担任司令员开云体育，而洪学智则调任为辽西军区副司令员等其他职务。

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